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Web3律师深度解析：Robinhood股票代币，创新还是越界？
美国券商巨头Robinhood近期在欧洲推出与OpenAI、SpaceX等未上市公司挂钩的「股票代币」，再次将现实世界资产（RWA）代币化推上风口。然而，OpenAI火速撇清关系，称「这些代币不代表真实股权」。这场金融科技巨头与科技独角兽的「隔空喊话」，究竟是突破传统的创新，还是游走在合规边缘的越界？
一、事件背景：Robinhood是谁？
Robinhood是美国知名金融科技公司，以「零佣金股票交易App」闻名，主打散户市场。其盈利模式包括利息收入、融资融券费用及出售订单流等。为拓展欧洲市场，Robinhood在立陶宛设立欧洲中心，获当地央行颁发的A类金融经纪牌照和加密资产服务提供商牌照，可在欧盟经济区开展加密资产相关业务。
二、事件聚焦：未上市巨头代币化引争议
2025年7月，Robinhood在戛纳欧洲加密金融峰会上宣布：面向欧盟用户推出「股票代币」，支持200+美股及ETF的全天候代币化交易，其中最引人注目的是未上市的OpenAI和SpaceX股票代币。为推广产品，Robinhood还向欧盟用户空投5欧元等值的OpenAI与SpaceX代币，消息一出其股价应声大涨。
但3天后，OpenAI官方紧急声明：
– 从未与Robinhood合作，不认可该代币
– 代币不代表OpenAI股权，股权转让需公司批准
– 公司未授权任何此类代币发行
三、运作模式：代币≠股权，SPV是关键
这些「股票代币」究竟是什么？
本质上，Robinhood通过设立特殊目的实体（SPV） 持有目标公司（如OpenAI）的少量股份，再将SPV的权益拆分为代币。用户购买的代币，实际是「追踪SPV股份价值的区块链合约」，与真实股权之间隔着两层：
1. 用户→Robinhood发行的代币
2. 代币→SPV持有的目标公司股份
因此，代币价格会随SPV中目标公司股份价值波动，但持有者无投票权、分红权，更像「估值跟踪工具」，而非真正股东。
四、Robinhood的算盘：散户痛点+流量密码
为何盯上未上市巨头？Robinhood瞄准了三大市场痛点：
– 优质资产门槛高：OpenAI、SpaceX未上市，散户难参与其成长
– 传统私募门槛高：普通投资者无法进入VC/PE领域
– 创新资产需求旺：加密货币、NFT等另类资产受热捧
选择OpenAI等明星公司，既能借其流量吸引用户，又能通过空投代币快速拉新，带动其他代币化股票交易。
五、监管阴影：立陶宛央行已启动调查
Robinhood虽持欧盟合规牌照，但其代币仍面临监管拷问：
– 牵头监管机构：立陶宛央行要求Robinhood提交代币结构、推广细节，评估合规性
– 潜在风险：若被认定为「未授权证券」，可能面临罚款或业务叫停
– 美国市场悬念：目前仅对欧洲开放，若进军美国，SEC的态度将成关键
六、投资者：收益有限，风险不小
潜在收益
- 间接参与OpenAI等独角兽的估值增长，低价买入代币后若目标公司估值上升，可售币获利
核心风险
- 权益空心化：无股权、无分红、无投票权，OpenAI不承认，权益无保障
- 估值波动大：未上市公司估值本身主观性强，代币价格可能剧烈震荡
- 对手方风险：依赖Robinhood履约，若其经营出问题，代币价值可能归零
七、Robinhood：短期利好，长期隐忧
收益
- 股价暴涨10%，市场对创新产品反应积极
- 用户量与交易量或激增，巩固欧洲市场地位
风险
- 市场风险：若OpenAI估值下跌，代币价格暴跌可能打击用户信心
- 信用风险：作为合成衍生品发行方，履约能力受质疑将引发信任危机
- 合规风险：监管调查结果可能导致业务整改或罚款
八、与传统RWA的本质区别
传统RWA（如房地产、债券代币化）通常直接锚定实体资产并获原资产方认可，而Robinhood代币：
– 未获OpenAI等公司授权
– 通过SPV间接挂钩，权益隔离两层
– 更类似「合成衍生品」，而非「资产直接代币化」
九、专家观点：创新探索还是监管挑战？
Web3律师团队认为：
– 积极面：尝试打破传统金融壁垒，为散户提供新投资渠道，体现Web3开放精神
– 隐忧面：代币无国界性与股票监管地域性冲突，可能冲击现有股权登记体系；未获原公司授权的「影子代币」或引发更多效仿，加剧市场混乱
对投资者而言，需清醒认识：这不是「独角兽股权」，只是一场基于市场共识的「估值博弈」。
原文链接《Web3律师深入剖析:Robinhood的股票代币，是创新还是越界》
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